當事人信息

上訴人（原審原告）：嚴某,男,1955年3月12日出生,漢族,住北京市朝陽區(qū)。

被上訴人（原審被告）：寶應農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司,住所地寶應縣泰山路1號。

審理經(jīng)過

上訴人嚴某因與被上訴人寶應農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱寶應農(nóng)商行）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服揚州市寶應縣人民法院（2017）蘇1023民初6240號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月22日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

上訴人訴稱

嚴某的上訴請求：請求撤銷原審判決，依法改判或者發(fā)回重審。事實與理由：一審法院判決錯誤。一方面，嚴某是股本金的所有人，理應享有對應孳息，寶應農(nóng)商行應當將三年股息派發(fā)給相應三年的股本金的所有人；另一方面，股本金及其權(quán)益都已經(jīng)辦理了質(zhì)押公證，并且被法院凍結(jié)，即便如寶應農(nóng)商行所說，寶應農(nóng)商行只能將股息派發(fā)給相應三年的股東迎浪集團，嚴某作為質(zhì)押權(quán)人，對派發(fā)給迎浪集團的股息也享有優(yōu)先權(quán)。寶應農(nóng)商行擅自處分的行為，侵占了嚴某的合法財產(chǎn)。

被上訴人辯稱

寶應農(nóng)商行辯稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，判決是正確的，請求二審法院駁回上訴，維持原判。主要理由：1、股權(quán)分紅享有者其前提必須是取得了公司的股東資格，如果沒有股東資格那么就不能享受股權(quán)的利益，公司法第一百二十六條第二款規(guī)定了股東資格的取得是以公司簽發(fā)的股票為持股的憑證，嚴某以法院的裁定書作為持有股份所有權(quán)的憑證，不符合公司法的規(guī)定，嚴某在2016年辦理了股份持有手續(xù)，只能從辦理之后取得股權(quán)的分紅，2013年-2015年股權(quán)分紅與嚴某無關(guān)。2、揚州市中級人民法院的裁定書只提到898500元股金，而沒有提及分紅問題，因此嚴某也不享有分紅的權(quán)利。3、嚴某在上訴狀中提到的股權(quán)質(zhì)押，一審時并未提及，所以寶應農(nóng)商行認為二審不應對此進行審理，另外，股權(quán)質(zhì)押的優(yōu)先受償權(quán)前提是股權(quán)質(zhì)押合同是合法有效的，而且需經(jīng)過法院的判決才能具有強制執(zhí)行力。

嚴某一審訴訟請求：1、給付嚴某898500元股金2013年-2015年三年股息215400元并自2016年8月24日起承擔按銀行同期貸款利率1.5倍計算的逾期給付違約金至實際給付之日。

一審法院認定事實：嚴某與案外人迎浪公司存在著債權(quán)債務關(guān)系，2012年10月15日雙方經(jīng)揚州市中級人民法院主持調(diào)解達成調(diào)解協(xié)議，調(diào)解協(xié)議確認案外人迎浪公司欠嚴某借款2900000元，并制作了民事調(diào)解書。由于迎浪公司未自覺履行民事調(diào)解書所確定的還款義務，嚴某遂申請揚州市中級人民法院強制執(zhí)行。案件在執(zhí)行過程中，嚴某與迎浪公司達成執(zhí)行和解協(xié)議，即迎浪公司以其持有的寶應農(nóng)商行898500元股金轉(zhuǎn)讓給嚴某，抵償部分債務。揚州市中級人民法院于2013年5月27日作出（2013）揚執(zhí)字第0190號民事裁定書，裁定“迎浪公司持有的寶應農(nóng)商行898500元股金，自2013年5月24日起歸嚴某所有，待股金三年禁止轉(zhuǎn)讓期滿后，辦理強制過戶手續(xù)”。三年禁止轉(zhuǎn)讓期滿后，揚州市中級人民法院依法于2016年8月23日將迎浪公司持有的寶應農(nóng)商行898500元股金強制過戶給了嚴某，嚴某于2016年8月23日在寶應農(nóng)商行公司處辦理了過戶登記手續(xù)，取得了寶應農(nóng)商行的股東資格。嚴某取得被告的股東資格后認為，從2013年5月24日起，迎浪公司就將所持有的898500元股金轉(zhuǎn)讓給了嚴某，所有權(quán)已歸嚴某，該股金從2013年5月24日至2015年8月23日期間的股息，合計為203779.80元，也應歸嚴某所有，該股息，寶應農(nóng)商行至今未向嚴某給付.

一審法院認為，嚴某請求寶應農(nóng)商行給付898500元股金2013年-2015年期間的三年股息，實際是請求三年的利潤分配。那么向?qū)殤r(nóng)商行提出利潤分配請求權(quán)的主體只能是寶應農(nóng)商行的股東，只有股東才有權(quán)請求公司分配利潤，不是公司股東是無權(quán)主張該請求權(quán)的。本案中嚴某于2016年8月23日通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓才取得被告的股東資格，在此之前，嚴某沒有證據(jù)證明自己已經(jīng)取得被告公司的股東資格，故嚴某無權(quán)向?qū)殤r(nóng)商行主張898500元股金2013年-2015年期間的三年股息。嚴某所舉揚州中級人民法院的執(zhí)行裁定書，是執(zhí)行程序上使用的法律文書，并不是確定嚴某實體權(quán)利的法律文書。因此，嚴某請求寶應農(nóng)商行給付898500元股金2013年-2015年三年期間的股息及其自2016年8月24日起按銀行同期貸款利率1.5倍計算逾期違約金并承擔本案訴訟費的訴訟請求，一審法院不予支持。遂依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條、最高人民法院公司法司法解釋（四）第十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：駁回嚴某的全部訴訟請求。案件受理費4531元，減半收取2265.5元，由嚴某負擔。

本院查明

二審中，雙方當事人未提交新證據(jù)。本院對原審法院查明的事實予以確認。

另查明，2013年4月9日，迎浪公司與嚴某簽訂了質(zhì)押協(xié)議，質(zhì)押協(xié)議約定因揚州市中級人民法院法院的民事調(diào)解書，迎浪公司未能按期歸還債務，故迎浪公司將在寶應縣農(nóng)商行的89.85萬元股金證及其收益質(zhì)押給嚴某。迎浪公司認定嚴某為第一債權(quán)人，將在寶應農(nóng)商行的89.85萬元原始股以89.85萬元人民幣以償還債務質(zhì)押給嚴某。如果迎浪公司未能在2013年5月15日前歸還嚴某的全部本息，迎浪公司將89.85萬元原始股按原值轉(zhuǎn)讓給嚴某，沖減所欠嚴某債權(quán)中89.85萬元人民幣數(shù)額。且迎浪公司積極配合嚴某與寶應縣農(nóng)商行辦理股權(quán)過戶手續(xù)。該質(zhì)押協(xié)議于2013年4月10日經(jīng)江蘇省寶應縣公證處公證。案涉（2013）揚執(zhí)字第0190號民事裁定書于2013年10月16日送達寶應農(nóng)商行。

本院又查明，寶應農(nóng)商行向迎浪公司分別于2013年分紅17970元，2014年分紅106741.8元，2015年分紅97038元，因此，從2013年5月24日至2016年12月31日共計分紅214591.4元。

本院認為

本院認為，迎浪公司與嚴某之間的質(zhì)押協(xié)議以及公證書是雙方真實意思表示，應當予以認可。依據(jù)質(zhì)押協(xié)議的內(nèi)容，2013年4月10日，迎浪公司已經(jīng)明確將其89.85萬元股金證及其權(quán)益質(zhì)押給嚴某，因此，在嚴某持有迎浪公司對寶應農(nóng)商行的股金的情況下，應當享有迎浪公司對寶應農(nóng)商行的股權(quán)利潤分配的權(quán)利。寶應農(nóng)商行已于2013年10月16日收到本院（2013）揚執(zhí)字第0190號民事裁定書，該裁定書明確迎浪公司持有寶應農(nóng)商行的股金自2013年5月24日起歸嚴某所有，由于股東資格的取得不應當以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間來確定，案涉股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓并非嚴某的原因所致，因此，寶應農(nóng)商行在知悉并認可迎浪公司與嚴某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的情況下不應繼續(xù)向迎浪公司分紅。另外，股金登記僅具有對抗第三人的公示公信效力，本案中不能僅依據(jù)登記與否確認股東資格。

綜上所述，上訴人的上訴請求成立，應予支持；依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十三條、《中華人民共和國公司法》第三十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

二審裁判結(jié)果

一、撤銷江蘇省寶應縣人民法院（2017）蘇1023民初6240號民事判決。

二、寶應農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付嚴某898500元股金2013年5月24日起至2015年12月31日止三年股息214591.4元。

三、駁回嚴某其他訴訟請求。

如果寶應農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件受理費2265.5元，二審案件受理費4531元，由寶應農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司承擔。

本判決為終審判決。

裁判日期

二〇一八年四月二十七日